Amb Espanya aliada a França el capità Hornblower (Gregory Peck) es enviat a ajudar a la revolta contra Espanya de una illa del Pàcific governada per un cruel dictador que es fa anomenar "El Supremo". En Hornblower captura el vaixell espanyol enviat a aixafar la revolta, i l'entrega al dictador.
Poc mes tart es topa amb una petit vaixell espanyol que l'imforma que Espanya es ara aliada d'Anglaterra i lliuta contra els francesos, a mes es veu obligat prendre un passatger, Lady Barbara (Virgina Mayo) promesa d'un superior d'en Hornblower, que fuig d'una epidèmia declara a una ciutat de centre-amèrica, i de recuperar el vaixell que ha entregat al dictador.
Desprès de la batalla Lady Barbara cau malalta i en Hornblower te cura d'ella durant la quarantena. Això i la llarga travessia fins Anglaterra fa que les seves relacions passin de l'antipatia a l'enamorament.
L'arribada a Anglaterra no es gaire feliç ja que s'han de separar. En Hornblower torna la seva casa i troba que la seva esposa morí durant el part del seu fill.
Poc temps després en Hornblower comanda un vaixell de l'escuadra Anglesa, baix les ordres de l'espos de Lady Barbara que intenten trobar els vaixells francesos. En Hornblower es enviat a la zona del port de Toulon a on hi troba els vaixells francesos ben protegits per la bateria de canons del castell que guarda l'entrada.
En Hornblower decideix atacar els vaixells mentres estan al port per impedir que fugin i donar tempsa que arribi la resta de l'escuadra. Emparant-se amb un engany entra al port i dispara contra els vaixells, però el seu propi vaixell rep un fort castig desde la bateria del castell i en Hornblower decideix enfonsarlo a l'entrada del port per impedir la posible sortida dels francesos.
Junt amb la seva tripulació es capturat i tancat al castell. Després enviat a Paris junt amb el tinent Bush i un mariner.
Aconseguiexen fugir i arribar a un petit port de la costa a on vestits d'oficials holandesos alliberen un grup de presoners anglesos i es fan amb un petit vaixell.
De tornada a Angleterra es troba amb Lady Barbara que l'informa del seu nou estat civil ja que el seu marit va morir durant l'atac a Toulon.

La pelicula esta basada en diverses accions dels tres primers llibres de la serie que va escriure en Cecil S. Forester:
The Happy Return (1937)
A Ship of the Line (1938)
Flying Colours (1938)