Qui-Gon Jinn (Liam Neeson): Na trilogia original, os Jedis estão aposentados. Em A Ameaça Fantasma, eles estão em plena forma. Qui-Gon é o cavaleiro que comanda o show neste filme. Além de protetor da Rainha Amidala, ele tem um histórico de rebeldia ante o Conselho Jedi.

Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor): Impetuoso aprendiz de Qui-Gon, será o futuro mentor de Anakin Skywalker.

Anakin Skywalker (Jake Lloyd): É o principal personagem da nova trilogia, afinal estamos falando do cara que vai se render ao lado Negro e se tornar Darth Vader. Em Episódio I, no entanto, ele é um garoto de nove anos que ainda não demonstra nenhum traço de maldade.

Jar Jar Binks (Ahmed Best): Jar Jar é um renegado Gungan, raça sub-aquática do planeta Naboo e um dos principais aliados dos heróis Jedi.

Mace Windu (Samuel L. Jackson): Integrante do Conselho Jedi, é ele que vai falar a famosa frase: "Que a Força esteja com você".

Yoda (Frank Oz): Líder do Conselho Jedi, Yoda é o único que percebe traços do lado Negro em Anakin. Quando a vaca for pro brejo, o baixinho vai buscar refúgio no pantanoso planeta Dagobah, onde futuramente treinará Luke Skywalker.

Capitão Panaka (Hugh Quarshie): Chefe de segurança da Rainha Amidala, ele é o primeiro a levantar as armas contra a Federação Comercial.

Shmi Skywalker (Pernila August): Mãe da Anakin, é a personagem mais nobre e triste em A Ameaça Fantasma.

Rainha Amidala (Natalie Portman): Futura mãe de Luke e Leia, a jovem rainha é obrigada a tomar decisões que afetarão, para melhor ou para pior, a vida dos habitantes do planeta Naboo.

C-3PO (Anthony Daniels): Em Episódio I, é revelado que Anakin é o construtor do andróide C-3PO, que aparece sem a cobertura dourada.

R2-D2 (Kenny Baker): Este dróide astromecânico (que auxilia a navegação das naves espaciais), ajuda Anakin a combater a Federação.

Os bandidos:

Senador Palpatine (Ian McDiarmid): Futuro regente do Império, Palpatine aparece aqui como um benevolente senador da República. Suas verdadeiras intenções deverão ser reveladas nos próximos espisódios.

Darh Sidious (?): Este misterioso personagem é provavelmente o senador Palpatine ocultado sob um capuz. Só aparece através de hologramas e é o mentor de Darth Maul. É a "Ameaça Fantasma" do filme.

Darth Maul (Ray Park): A Ameaça Fantasma tem um vilão a altura de Vader. Manipulando habilmente um sabre de luz duplo, ele consegue encarar dois Jedis ao mesmo tempo. Darth Maul foi eleito pelos fãs como o personagem preferido deste longa-metragem.

E ainda:

Chefe Nass: Líder dos Gungans, ele inicialmente reluta em ajudar o povo da superfície, mas muda de idéia temendo que seu mundo aquático seja dominado pela Federação.

Watto: De todos os personagens gerados em computação gráfica, Watto é o mais realista. Não que os outros personagens não pareçam reais, mas o dono do ferro-velho de Tatooine esbanja personalidade.

Sebulba: O maior vencedor das corridas de Pod disputadas em Tatooine, este estranho alien que pilota com os pés (!) adora trapacear.
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